Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Borsa İstanbul’da işlem gören şirketlerin ortakları tarafından borsa dışında gerçekleştirilen pay satışlarına ilişkin yeni esasları belirledi. Düzenlemeyle, şirketlerin fiili dolaşımdaki pay oranına göre ortakların herhangi bir 12 aylık dönemde yapabileceği borsa dışı satışlara yüzde 2 ve yüzde 4 sınırı getirildi.
SPK’nın yayımladığı bültende yer alan ilke kararına göre, Pay Tebliği’nin 27’nci maddesi kapsamındaki kişilerin gerçekleştireceği satışlarda ilgili şirketin fiili dolaşımdaki pay oranı esas alınacak.
Fiili dolaşım oranı yüzde 50’nin üzerindeyse sınır yüzde 2
Yeni düzenlemeye göre fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50’nin üzerinde olan şirketlerde, herhangi bir 12 aylık dönem içerisinde şirket sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının yüzde 2’sinden fazlası borsa dışında satılamayacak.
Fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50 ve altında bulunan şirketlerde ise aynı dönemde uygulanacak borsa dışı satış sınırı yüzde 4 olacak.
Böylece borsa dışında yapılabilecek yüksek tutarlı ortak satışlarının, şirketlerin fiili dolaşım yapısına göre farklı oranlarda sınırlandırılması öngörüldü.
Özel emir, TSP, virman ve devir işlemleri de kapsama alındı
SPK’nın belirlediği sınırlar yalnızca doğrudan borsa dışı satışları kapsamıyor.
Özel emir yöntemiyle yapılan işlemler, Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı (TSP) üzerinden gerçekleştirilen satışlar ile virman ve devir yoluyla yapılan pay aktarımları da 12 aylık satış limitinin hesabında dikkate alınacak.
Bu nedenle payların farklı yöntemlerle başka yatırımcılara aktarılması da yeni düzenleme kapsamında değerlendirilecek.
Sınırı aşan satışlarda SPK onayı gerekecek
Belirlenen yüzde 2 veya yüzde 4 sınırlarının üzerinde pay satışı ya da devri gerçekleştirilmek istenmesi halinde satış öncesinde pay satış bilgi formu hazırlanması ve SPK onayına sunulması gerekecek.
Borsada işlem görmeyen nitelikteki paylar da Kurul tarafından pay satış bilgi formu onaylanmadan borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyecek.
SPK onaylı pay satış bilgi formu bulunmayan payların özel emir veya Toptan Satışlar Pazarı işlemlerine konu edilmesine izin verilmeyecek. Aynı şekilde bu payların virman veya devir yoluyla aktarılması da mümkün olmayacak.
Sorumluluk payı devreden ortak ve yatırım kuruluşunda olacak
Yeni esasların uygulanmasında sorumluluk, paylarını devreden ortak ile satış veya devir işlemine aracılık eden yatırım kuruluşlarına ait olacak.
Bu kapsamda işlem öncesinde satış oranlarının ve 12 aylık toplamların yeni sınırlara uygunluğunun kontrol edilmesi gerekecek.
29 Ağustos öncesindeki satışlar hesaba dahil edilmeyecek
SPK, düzenlemenin geçmişe dönük uygulanmayacağını da belirtti.
29 Ağustos 2026 tarihinden önce borsa dışında gerçekleştirilen pay satışları, herhangi bir 12 aylık dönemde uygulanacak yüzde 2 ve yüzde 4’lük satış limitlerinin hesaplanmasında dikkate alınmayacak.
BIST 30 şirketleri ve kamu hakimiyetindeki ortaklıklar kapsam dışında
Yeni sınırlamalar tüm halka açık şirketleri kapsamayacak.
BIST 30 Endeksi’nde yer alan şirketler ile yönetim hakimiyeti doğrudan veya dolaylı olarak Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi ya da diğer kamu kurumlarına ait olan ortaklıklar düzenlemenin dışında tutulacak.
Böylece SPK, borsa dışı pay devirlerinde daha sıkı bir kontrol mekanizması oluştururken, yüksek oranlı satışların Kurul onayına bağlandığı yeni bir dönem başlatmış oldu.
