Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. (TCELL), 16 Eylül 2025’te Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) yaptığı açıklamada, yüzde 100 bağlı ortaklığı Artel Bilişim Servisleri A.Ş. ile “devralma yoluyla kolaylaştırılmış usulde birleşme” işlemine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’na (SPK) başvurduğunu bildirdi. Şirket, birleşme sürecinin 30 Haziran 2025 tarihli finansal tablolar esas alınarak yürütüleceğini belirtti.
Sürecin arka planı ve güncellenen yönetim kurulu kararları
KAP duyurusunda, 25 Haziran 2025 tarihli özel durum açıklamasına atıf yapılarak, birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu kararının 22 Ağustos 2025’te güncellendiği ifade edildi. Buna göre, İstanbul Ticaret Sicili’ne 1033767 numara ile kayıtlı Artel Bilişim Servisleri A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifleriyle Turkcell tarafından devralınması ve birleşmenin şirket bünyesinde kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilmesi planlanıyor.
Hukuki çerçeve ve raporlama yükümlülükleri
Açıklamada, Tebliğ’in 13. maddesi uyarınca işlemin kolaylaştırılmış usulde yapılacak olması nedeniyle Türk Ticaret Kanunu’nun 147. maddesinde öngörülen Yönetim Kurulu raporunun düzenlenmeyeceği, Tebliğ’in 13/2 hükmü kapsamında bağımsız denetim raporu ile birleşme raporunun hazırlanmayacağı ve uzman kuruluş görüşü alınmayacağı belirtildi. Birleşme, taraf şirketlerin 30 Haziran 2025 tarihli finansal tabloları esas alınarak yürütülecek.
Sermaye yapısı ve ayrılma hakkı
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 24. maddesi ile SPK’nın II-23.3 sayılı “Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği”nin 15/ç maddesi gereğince işlemde pay sahipleri açısından ayrılma hakkının doğmayacağı ifade edildi. Birleşme nedeniyle Turkcell sermayesinde artış öngörülmüyor.
BTK izni ve sonraki adımlar
Elektronik Haberleşme Sektörüne İlişkin Yetkilendirme Yönetmeliği’nin 19/ç maddesi kapsamında, 29 Nisan 2025 tarihli ve 2025/YK-YED/115 sayılı Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu (BTK) Kurul Kararı ile birleşmeye izin verildi. Turkcell, Tebliğ uyarınca duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve gerekli diğer bilgi-belgeleri hazırlayarak 16 Eylül 2025’te SPK’ya onay başvurusunda bulundu. SPK’dan onay alınmasının ardından birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaksızın Yönetim Kurulu tarafından onaylanması planlanıyor.
