Arçelik A.Ş. (ARCLK), Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) yaptığı açıklamada, Arçelik Hitachi Home Appliances B.V.’deki paylarının satışına ilişkin önemli bir anlaşma imzaladığını duyurdu. Şirket, söz konusu ortak girişimde sahip olduğu yüzde 60’lık payı Hitachi Global Life Solutions, Inc.’e devretmek üzere sözleşme imzaladı.
Satış Bedeli ve Ödeme Yapısı Açıklandı
Açıklamaya göre, işlem kapsamında Arçelik’e kapanışta 205 milyon dolar peşin ödeme yapılacak. Buna ek olarak, kapanış tarihinden itibaren üç yıl içinde taksitler halinde toplam 56 milyon dolarlık ertelenmiş ödeme gerçekleştirilecek.
Ayrıca, kapanış tarihi itibarıyla Arçelik Hitachi’nin mevcut nakdinin yüzde 60’ının 56 milyon doları aşan kısmı da kapanış düzeltmesi olarak toplam satış bedeline eklenecek.
Nihai Yapıda Nojima Ortaklığı Öngörülüyor
İşlem kapsamında Hitachi’nin, ev aletleri operasyonlarını Nojima Corporation ile kuracağı stratejik ortaklık altında yeniden yapılandırması planlanıyor. Bu çerçevede, Arçelik Hitachi’deki mevcut ortaklık yapısının kademeli olarak yeni kurulacak bir şirket bünyesine aktarılması ve nihai kontrolün Nojima Corporation’a bağlı bir yapı tarafından üstlenilmesi öngörülüyor.
Planlanan yapı doğrultusunda, Arçelik’in devredeceği payların nihai olarak Nojima Corporation’ın dolaylı kontrolünde bulunan yeni şirket tarafından satın alınması hedefleniyor.
İşlem Onay Süreçlerine Tabi Olacak
Söz konusu satış işleminin tamamlanması, ilgili ülkelerdeki rekabet otoritelerinden alınacak izinler başta olmak üzere çeşitli ön koşullara bağlı olacak. Ayrıca Hitachi’nin Nojima Corporation ile gerçekleştireceği pay devri sürecinin tamamlanması da kapanış şartları arasında yer alıyor.
Bu şartların yerine getirilememesi durumunda ise Arçelik’in elindeki payların doğrudan Hitachi tarafından satın alınacağı belirtildi.
Ortak Girişim Sözleşmesi Sona Erecek
Sözleşmenin imzalanmasıyla birlikte, daha önce taraflar arasında geçerli olan hisse alım ve satım opsiyonlarının geçerliliğini yitireceği açıklandı. İşlemin tamamlanmasının ardından Arçelik ile Hitachi arasındaki ortak girişim sözleşmesi de sona erecek.
Satış kapsamında, Arçelik Hitachi çatısı altında faaliyet gösteren 12 bağlı ortaklık ile birlikte Çin’deki bir üretim tesisi ve Ar-Ge merkezi ile Tayland’daki iki üretim tesisi ve bir Ar-Ge merkezi de devredilecek.
Kapanış İçin 12 Aylık Süre Öngörülüyor
Taraflar arasında imzalanan sözleşmeye göre işlemin, imza tarihini takip eden 12 ay içinde tamamlanması planlanıyor. Bu süre içinde gerekli şartların sağlanamaması halinde tarafların sözleşmeyi feshetme hakkı bulunuyor.
Öte yandan, söz konusu işleme ilişkin daha önce imzalanan mutabakat zaptının kamuya açıklanmasının, sürecin bağlayıcı nitelik kazanmamış olması ve müzakerelerin sağlıklı yürütülmesi amacıyla ertelendiği ifade edildi. Bağlayıcı sözleşmenin imzalanmasıyla birlikte bu erteleme gerekçesinin ortadan kalktığı ve kamuoyuna açıklama yapıldığı bildirildi.
